各区、县(市)人民政府，市政府各部门：

　　市政府同意市政府金融办制定的《沈阳市上市公司规范指导意见》，现批转给你们，请认真贯彻落实。

二00二年七月一日

沈阳市上市公司规范指导意见
(市政府金融办  二００二年七月一日)

　　为规范我市上市公司运作，提高上市公司质量，加强对上市公司的规范指导和协调服务，促进上市公司健康有序发展，根据有关法律法规，现制定沈阳市上市公司规范指导意见(以下简称“意见”)如下：

　　一、规范的对象与主体

　　(一)“意见"规范的对象是指在我市注册的上市公司及国有控股股东。

　　(二)“意见”规范的主体是沈阳市股份公司上市工作领导小组  (以下简称上市工作领导小组)。上市工作领导小组下设办公室(以下简称上市办)，设在市政府金融办，具体规范指导工作由上市办会同上市工作领导小组成员单位和市有关综合部门共同实施。

　　二、公司法人治理结构

　　(三)上市公司要根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范指导意见》、《独立董事制度指导意见》和有关法律法规制定股东大会、董事会、监事会议事规则。
   
　　(四)股东大会议事规则应当内容完备，包括通知、文件准备、召开方式、表决形式、会议纪要及其签署、对外公告、关联股东的回避制度、股东大会的授权原则等。
   
　　 (五)上市公司股东大会年会必须在上一个会计年度完结之后6个月内召开，并于召开10日前通知上市办列席会议。
   
　　(六)控股股东(包括集团公司、授权投资的机构、实际控制人等，下同)对上市公司及其他股东负有诚信义务，对其投资的上市公司应严格按法律规定行使出资人的权利，不得利用其特殊地位谋取额外的利益；不得直接、间接干预公司的决策、经营活动等。
   
　　(七)控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行批准手续，不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。
   
　　(八)控股股东不得违规占用上市公司资产，已占用的应当归还；不得强令上市公司为自己或他人提供担保；国有控股股东与上市公司之间的关联交易必须遵循“三公”原则，不得利用关联交易转移上市公司利润和优质资产，不得向上市公司转移劣质资产和以畸高价格向上市公司出售资产。
   
　　(九)董事会议事规则要确保董事会的工作效率和科学决策。董事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。上市公司董事会会议应严格按规定的程序进行。董事会会议记录应当完整、真实。董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事项。出席会议的董事、代理人、记录人员和董事会秘书应当在会议记录上签名。
   
　　(十)上市公司的董事会、监事会成员和高级管理人员如发生变动，要在董事会召开后4日内报上市办备案。上市办根据工作需要可调阅上市公司股东大会、董事会、监事会会议记录、决议。
   
　　(十一)董事会向股东大会负责。董事会应认真履行有关法律法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律法规的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
   
　　(十二)董事长和总经理要各司其职，上市公司董事长和总经理原则上不应由同一人担任。如果董事长和总经理由同一人担任，则公司董事会成员中应至少包括二分之一的独立董事。总经一理在集团等控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。
   
　　(十三)上市公司要按照有关规定建立独立董事制度。独立董事由与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍独立客观判断因素的人员担任，并独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在上市公司担任独立董事以外的其他任何职务。董事会中独立董事的人数要符合《独立董事制度指导意见》的规定。
   
　　(十四)独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受上市公司主要股东或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
   
　　三、募集资金的使用及管理
   
　　(十五)上市公司首次向社会公开发行股票募集资金到位后10日内，要向上市办抄报一套《公开发行股票申报材料》。
   
　　(十六)上市公司募集资金应严格按照招股说明书和配股说明书披露的事项使用，资金投向必须符合国家的产业政策和有关规定。
   
　　(十七)上市公司募集资金使用用途若发生变化，须经股东大会表决通过。股东大会通过决议后，公司应就募集资金使用的变化情况及时进行披露，并事先摘要向上市办、报告。
   
　　(十八)上市办不定期组织有关部门对上市公司募集资金使用  情况进行调查，对于在募集资金使用及管理过程中存在问题的公司，报告上市工作领导小组。
   
　　 四、财务和审计
       
　　 (十九)上市公司应建立健全财务、会计管理制度，加强财务管理，保证会计资料的真实、合法和完整，独立在银行开户及对外结算，依法独立进行纳税申报和缴纳。
       
　　 (二十)上市公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册，公司资金不得以任何个人名义开立帐户存储。
       
　　 (二十一)控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开，各自独立核算、独立承担责任和风险。
       
　　 (二十二)上市公司应在公布季报、中报和年报同时，将季报、中报和年报摘要上报上市办备案。
       
　　 五、股本变动和股份转让
       
　　 (二十三)上市公司依照法律法规的规定，经股东大会做出决议，采用向社会公开发行股票、向股东配售股份、向股东派送红股、以及公积金转增股本等方式增资扩股完成后，应履行工商行政管理部门变更登记前的审批程序。
       
　　 (二十四)上市公司股权变更的审批需向上市办提交以下文件和材料：
       
　　 1、公司董事会或股东大会关于股权变更的决议；
       
　　 2、转让方和受让方之间达成的股权转让协议书；
       
　　 3、受让方概况及资产负债表；
       
　　 4、如属国有股转让，国有资产管理部门同意转让的文件；
       
　　 5、上市公司关于股权转让的请示。
       
　　 (二十五)申请配股和增发新股的上市公司配股和增发新股方案经股东大会表决通过后，在按规定披露并将有关配股、增发新股决议文本报中国证监会同时，报上市办备案。配股和增发新股承销工作结束后15个工作日内，向上市办提交承销情况的书面报告。
       
　　 (二十六)上市公司可以根据公司章程的规定减少注册资本。公司减少注册资本按照《公司法》以及有关法律法规和公司章程规定的程序办理。
       
　　 六、信息披露
       
　　 (二十七)信息披露是上市公司的持续责任。上市公司应忠实履行持续信息披露的义务。严格按照法律法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。
       
　　 (二十八)上市公司除应当按照强制信息披露要求披露信息外，有义务及时披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息。
       
　　 (二十九)董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，保证上市公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。公司在向交易所报送信息披露资料的同时，抄报上市办。董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律法规及规则的要求披露信息。
       
　　 (三十)上市公司控股股东应将自己在上市公司股份的质押、减持或增持，以及其他可能引起重大持有股份或控制地位变动的意向及时向上市办报告，并同时向上市公司通报。
       
　　 (三十一)当公司的控制权发生转移时，公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息，提高市场的透明度。
       
　　 七、日常管理
       
　　 (三十二)上市办负责对上市公司的规范运作进行管理、指导、协调、服务，对上市公司的日常经营管理和规范运作状况要定期进行分析、汇总，上报上市工作领导小组。对上市公司中的问题苗头和重大变动事项，要及时预警，上报上市工作领导小组决策处理。
       
　　 (三十三)上市公司董事会秘书负责与上市办的联系工作。要按本“意见”的要求，按时将有关材料上报上市办。
       
　　 (三十四)建立上市公司董事会秘书联席会议制度。市政府金融办定期召开上市公司董事会秘书联席会议，通报中国证监会及市政府的有关工作动态、工作要求，协调有关问题。各上市公司董事会秘书应按时参加。
       
　　 (三十五)建立上市公司重大事项报告制度。上市公司在发生重大人事变动、股权变动、重大合同、资产重组、重大诉讼，特别是出现潜在亏损苗头时，上市公司要立即将有关情况上报上市办。
       
　　 (三十六)上市公司要加强经营管理，实现资产保值增值，对出现经营亏损的上市公司，须在会计年度结束60  内写出书面报告报送上市办。
       
　　 (三十七)国有控股上市公司在资产质量和盈利能力均很好的情况下，为谋求产业结构调整及公司长远发展，可由上市公司或控股股东进行资产重组；对两年净资产收益率达不到3％，产业发展方向不明确、重组力度不大的，上市工作领导小组要根据我市产业结构调整、科技进步和经济发展的需要，会同控股股东对其进行战略性资产重组。
       
　　 (三十八)上市公司违反国家有关法律法规和本“意见”的要求，对问题严重的，一经发现，上市办可要求其限期改正，对拒不改正的，上市办可会同中国证监会沈阳证管办对其进行检查处理。
       
　　 (三十九)对上市公司的国有控股股东，违反规定侵害上市公司和中小股东利益的行为，上市办可要求其予以改正，对拒不改正的，上市办将上报上市工作领导小组处理。
   
　　 (四十)对上市公司不按本“意见”要求向上市办报送有关文件材料的，上市办可对有关责任人进行口头批评和书面批评，对不接受批评，多次不按规定报送文件材料的，上市办将在本市范围内予以通报批评。